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2019-01-10   阅读:163

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议于2018年11月15日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人,实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民国公司法》和《公司章程》的有关,会议有效。

  一、 审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》;

  公司2016年性股票激励计划(预留部分)的原股权激励对象熊政兴女士因离职不符合激励条件,董事会同意对其获授但尚未解锁的性股票169,000股进行回购注销(原授予股数为130,000股,因公司实施了2017年度利润分配方案[每10股转增3股派0.3元]相应增加至169,000股)。

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()(以下简称“指定信息披露”)。公司董事发表的意见及海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  二、 审议通过《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  董事长陈于冰先生、董事邱俊祺先生、职工董事黄国敏先生作为2016年性股票激励计划(首期)的激励对象,回避本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人,本期解除限售比例为30%,可解除限售的性股票数量因实施2016年度利润分配方案(每10股转增7股派0.5元)及2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增加至13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%。

  详见同日刊登于指定信息披露的《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。公司董事发表的意见及海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  三、 审议通过《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  职工董事黄国敏先生作为2016年性股票激励计划(预留部分)的激励对象,回避本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人,本期解除限售比例为50%,可解除限售的性股票数量因实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增加至2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%。

  详见同日刊登于指定信息披露的《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期可解除限售的公告》。公司董事发表的意见及海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  四、 审议通过《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》。

  公司2016年性股票激励计划(预留部分)的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年性股票激励计划(草案)》的有关,该激励对象已不符合激励条件。董事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部性股票共计169,000股。因回购注销该等股份,公司注册资本将减少169,000元,股份总数将减少169,000股。

  基于上述情况,公司拟对公司《章程》中公司注册资本及股份总数的条款予以修订,具体修订情况如下:

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次《公司章程》修改及工商变更登记涉及的全部事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项全部实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本公司及监事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(下称“公司”)第六届监事会第十九次会议于2018年11月15日以现场表决方式在上海市浦东新区环科555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人,实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会康峰先生召集并主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》,会议有效。

  一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》;

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年性股票激励计划(草案)》的有关,由于公司2016年性股票激励计划(预留部分)的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务,故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部性股票共计169,000股。因回购注销该等股份,公司注册资本将减少169,000元,股份总数将减少169,000股。本次回购注销部分性股票事项审议程序、有效。

  《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()(以下简称“指定信息披露”)。

  二、审议通过《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售条件相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人,可解除限售的性股票数量13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%。

  详见同日刊登于指定信息披露的《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

  三、审议通过《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人,可解除限售的性股票数量2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%。

  详见同日刊登于指定信息披露的《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,同意对已离职激励对象熊政兴女士持有的已获授予但尚未解锁的2016年股权激励计划(预留部分)性股票进行回购注销处理。原授予熊政兴女士的130,000股性股票由于公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增至169,000股,回购价格为因公司2017年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和,尚未发放的应付股权激励对象的股利将不再发放,因此,本次拟回购股份的注销价格为2.81元/股。此外,因回购注销该等股份,公司总股本将由4,442,964,822股减至4,442,795,822股。现将相关事项情况公告如下:

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予性股票(首期)的议案》,公司监事会、董事及市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

  6、2016年11月24日,2016年性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于性股票(首期)授予完成的公告》(公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年性股票激励计划预留部分性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》等。同意授予30名激励对象预留性股票4,845,000股;同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部性股票425,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(公告编号:2017-109),本次预留性股票上市日期为2017年11月30日。

  9、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  10、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于2016年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  11、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的性股票合计1,601,000股。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  12、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  13、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部性股票169,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜,根据《上市公司股权激励管理办法》等的,本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  目前,鉴于公司股权激励对象熊政兴女士已离职,根据《公司2016年性股票激励计划(草案)》“第七章 激励计划变更、终止”(二)的相关:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

  由于公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁,故相关现金红利均未。因此,公司本次回购注销已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部性股票的回购价格调整为2.81元/股,未现金红利将由公司按关进行相应会计处理。

  由于公司原授予熊政兴女士的130,000股性股票由于公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增至169,000股,故本次将回购作为原激励对象的熊政兴女士持有的已获授但尚未解锁的性股票169,000股。

  本次公司决定回购注销的性股票数量分别占公司当前性股票激励计划(预留部分)额度的3.0127%和公司当前总股本的0.0038%。

  本次回购股份注销价格为2.81元/股,公司用于本次性股票回购的资金总额为474,890.00元,资金来源于公司自有资金。

  本次性股票回购注销后,不考虑其他事项的影响,公司股份总数将由目前的4,442,964,822股变更为4,442,795,822股。

  以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次性股票回购注销完成后,公司注册资本将减少169,000元,股份总数将减少169,000股,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次回购注销部分性股票事项不会对公司财务状况和经营产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值,不影响公司性股票激励计划的实施。

  董事认真审议了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,发表了如下意见:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年性股票激励计划(草案)》等有关,鉴于2016年性股票激励计划(预留部分)的原激励对象熊政兴女士已离职,已不符合公司性股票激励计划中有关激励对象的,因此同意回购注销2016年性股票激励计划(预留部分)原激励对象熊政兴女士已获授予但尚未解锁的性股票合计169,000股,回购注销价格为2.81元/股。本次回购注销部分性股票事项审议程序、有效,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况,不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年性股票激励计划(草案)》的有关,由于公司2016年性股票激励计划(预留部分)的原股权激励对象熊政兴女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务,故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部性股票共计169,000股。因回购注销该等股份,公司注册资本将减少169,000元,股份总数将减少169,000股。本次回购注销部分性股票事项审议程序、有效。

  公司董事会已取得实施本次性股票回购注销的授权,本次性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序,均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划(草案)》的相关。本次性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分性股票相关事项的法律意见书》;

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。公司原授予2016年性股票激励计划(预留部分)的激励对象熊政兴女士的性股票的股数为130,000股,授予价格为3.60元/股。因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),故原授予熊政兴女士的股票由130,000股相应增至169,000股。鉴于熊政兴女士已离职不符合激励条件,根据《公司2016年性股票激励计划(草案)》的有关,公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的性股票。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的公告》(公告编号:2018-093)。

  实施回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的性股票169,000股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由4,442,964,822股减至4,442,795,822股。公司的注册资本将由4,442,964,822元变更为4,442,795,822元,不低于的最低限额。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等,上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民国公司法》等相关法律、法规的,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的。债权人未在期限内行使上述的,本次回购注销将按程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应的,应根据《中华人民国公司法》等相关法律法规的向公司提出书面要求,并随附有关证件。

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  2、本次解除限售的股票数量:13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%。

  3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办理首期授予的性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下:

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予性股票(首期)的议案》,公司监事会、董事及市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

  6、2016年11月24日,2016年性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于性股票(首期)授予完成的公告》(公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年性股票激励计划预留部分性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意授予30名激励对象预留性股票4,845,000股;同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部性股票425,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(公告编号:2017-109),本次预留性股票上市日期为2017年11月30日。

  9、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  10、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于2016年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  11、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的性股票合计1,601,000股。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  12、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  13、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部性股票169,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  14、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期解除限售及预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  根据《公司2016年性股票激励计划(草案)》,性股票授予日后24个月为性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,首次授予的性股票第二次解除限售时间为自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予性股票总数的比例为30%。公司2016年性股票激励计划授予股份于2016年11月30日完成股份上市,故首次授予性股票第二个解除限售期将于2018年11月29日届满。

  根据激励计划的,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的性股票进行解除限售:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经公司董事会核实,除已离职激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋外,其余53名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足性股票解除限售条件。

  第二次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数,2017年公司经审计的净利润增长率不低于30%。

  注:2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》,公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元,非经常性损益为35,676,091.28元,2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元,因此《性股票激励计划》中的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

  公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元,非经常损益为33,310,356.41元,2015年度无应摊销的激励计划激励成本,因此《性股票激励计划》中的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

  因此,公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长161.03%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的性股票可以按照本计划的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋外,其余53名激励对象均达到绩效考核要求,满足性股票解除限售的条件。

  三、本次实施的性股票激励计划与已披露的性股票激励计划是否存在差异的说明

  除因公司2017年4月实施2016年度权益及2018年6月实施2017年度权益对2016年性股票的首期授予数量进行调整外,公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年性股票激励计划(草案)》相符。

  本次符合解除限售条件的激励对象共53人,可解除限售的性股票数量为13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%。2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

  注:公司原股权激励对象周会春、周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件,公司对上述对象已获授但尚未解锁的性股票进行了回购注销。公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案(每10股转增7股派0.5元)、于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),本次符合解除限售条件的激励对象获授性股票相应增加至46,078,500股,本次可解除限售性股票占首次授予性股票总数的比例为30%,数量为13,823,550股。

  五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,经审核,本委员会认为:鉴于公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共53人,可解除限售的性股票数量13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售的相关事宜,并提交董事会进行审议。

  1、公司董事对2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜发表意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2016年性股票激励计划(草案)》等有关,基于、审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:

  公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年性股票激励计划(草案)》有关,激励对象符合解除限售资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权激励计划的有关,在限售期满后为符合条件的53名激励对象合计13,823,550股性股票进行解除限售,并办理相关手续。

  监事会就《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共53人,可解除限售的性股票数量13,823,550股,占公司目前总股本的0.31%。

  海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序;本次激励计划首期授予的性股票第二个限售期即将届满;本次解除限售的条件均已成就。

  3、海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年性股票激励计划首期授予的性股票第二次解除限售及预留部分性股票第一次解除限售相关事宜的法律意见书》;

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  2、本次解除限售的股票数量:2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%。

  3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下:

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予性股票(首期)的议案》,公司监事会、董事及市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

  6、2016年11月24日,2016年性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于性股票(首期)授予完成的公告》(公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年性股票激励计划预留部分性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意授予30名激励对象预留性股票4,845,000股;同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部性股票425,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  8、2017年11月27日公司披露了《关于2016年性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(公告编号:2017-109),本次预留性股票上市日期为2017年11月30日。

  9、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  10、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于2016年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  11、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的性股票合计1,601,000股。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  12、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  13、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部性股票169,000股进行回购注销。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  14、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于2016年性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第二个解除限售期解除限售及预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  二、2016年性激励计划(预留部分)授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况

  根据《公司2016年性股票激励计划(草案)》,性股票授予日后12个月为性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,预留部分授予的性股票第一次解除限售时间为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予性股票总数的比例为50%。公司2016年性股票激励计划(预留部分)授予股份于2017年11月30日完成股份上市,故预留部分授予性股票第一个解除限售期将于2018年11月29日届满。

  根据激励计划的,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的性股票进行解除限售:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经公司董事会核实,除已离职激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴女士外,其余26名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足性股票解除限售条件。

  第一次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数,2017年公司经审计的净利润增长率不低于30%。

  注:2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》,公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元,非经常性损益为35,676,091.28元,2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元,因此《性股票激励计划》中的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

  公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元,非经常损益为33,310,356.41元,2015年度无应摊销的激励计划激励成本,因此《性股票激励计划》中的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

  因此,公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长161.03%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的性股票可以按照本计划的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴外,其余26名激励对象均达到绩效考核要求,满足性股票解除限售的条件。

  三、本次实施的性股票激励计划与已披露的性股票激励计划是否存在差异的说明

  除因公司2018年6月实施2017年度权益对2016年性股票的预留部分授予数量进行调整外,公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年性股票激励计划(草案)》相符。

  本次符合解除限售条件的激励对象共26人,可解除限售的性股票数量为2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%。2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

  注:公司原股权激励对象娄娟、程高强、郝敬跃、熊政兴因离职不符合激励条件,公司对上述对象已获授但尚未解锁的性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),本次符合解除限售条件的激励对象获授性股票相应增加至5,440,500股,本次可解除限售性股票占预留部分授予性股票总数的比例为50%,数量为2,720,250股。

  五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,经审核,本委员会认为:鉴于公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共26人,可解除限售的性股票数量为2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%,同意按照股权激励计划的相关办股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜,并提交董事会进行审议。

  1、公司董事对2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜发表意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2016年性股票激励计划(草案)》等有关,基于、审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:

  公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年性股票激励计划(草案)》有关,激励对象符合解除限售资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权激励计划的有关,在限售期满后为符合条件的26名激励对象合计2,720,250股性股票进行解除限售,并办理相关手续。

  监事会就《关于2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关办股票预留部分授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共26人,可解除限售的性股票数量2,720,250股,占公司目前总股本的0.06%。

  海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序;本次激励计划预留部分的性股票第一个限售期即将届满;本次解除限售的条件均已成就。

  3、海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年性股票激励计划首期授予的性股票第二次解除限售及预留部分性股票第一次解除限售相关事宜的法律意见书》;

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