关联交易]立昂技术:发行股份及支付现金购买资

2019-01-14   阅读:188

  人员承诺:如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,

  本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

  介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头

  的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均

  与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并

  已履行该等签署和盖章所需的程序、获得授权;所有陈述和说明的事实均与所

  根据本项目的进程,本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交

  易所的有关,及时提供相关信息和文件,并继续提供的信息和文件仍然符合真

  本承诺人承诺并本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,

  不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关

  立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在立昂技术拥有

  或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

  票账户提交立昂技术董事会(以下简称“董事会”),由董事会代其向深圳证券交易所和

  中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易

  所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中

  登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权交易所和中登公司直接锁定相

  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》

  及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》(2015年11月11日发布)的相关,

  本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的财

  务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛

  会计师事务所(特殊普通合伙)及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构

  在本次资产重组过程中,提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,不

  存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,如本次发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,本公司/本所未

  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ............. 35

  注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在

  提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称见本

  金,募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现

  本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李

  张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适

  新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对

  方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权,交易作价119,800.00万元。

  本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、信息

  共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权,交易作价45,000.00万元。

  注:发行股份时舍去不足1股部分后取整,不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

  本次交易前,上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后,沃驰

  根据《重组管理办法》第四十五条的,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

  日。经各方协商,本次发行价格确定为33元/股,不低于定价基准日前20个交易日公

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格–现金支付对价)/本次发行的每

  42,973,916股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),

  详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺

  本次发行股份上市后,由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份,亦

  资金,募集配套资金预计不超过53,986.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购

  买资产对应的交易价格的100%,用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与

  若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则

  立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本

  次配套融资的发行对象为符合条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发

  行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关,结合实际认购情况及

  本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让,并需

  符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的。认购方在本次交易中

  取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管

  上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议,金泼及其

  一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度(2018年度、2019年度、2020

  年度;本次交易审核过程中,若中国证监会要求顺延业绩承诺期的,则承诺方应按中国

  证监会的要求顺延业绩承诺期)经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益

  元。若无法实现承诺净利润数,金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约

  定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金

  上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议,钱炽峰

  及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度(2018年度、2019年度、

  2020年度)经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分

  别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金

  若无法实现承诺净利润数,钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》

  的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以

  考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴

  上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一见:

  双方签订业绩补偿协议之补充协议,约定上述股权激励费用作为偶然性因素,在计算实

  本次交易中大一互联作价依据系基于2018年3月31日为基准日,中联评估采用

  收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估,并最终以收益法结果作为定

  价结论。上述股份激励系大股东股份支付,不影响大一互联净资产与现金流,不影响

  审议通过,董事发表事前认可意见与意见。2018年9月13日经立昂技术2018

  次交易的估值,具备合;上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程

  3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公

  司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的保

  人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函:业绩承诺期内,非经立昂技术事先书面同意,

  不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的

  依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》

  约定:业绩承诺期间内,沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补

  偿义务主体承诺的净利润的,则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净

  利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被

  冻结、强制执行或因其他原因被转让或不能转让,或者由于其对立昂技术股份进

  行处分,而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的,补偿义务主

  综上,上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内,非经立昂技术事先书面同意,

  不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的

  立昂技术股份对外质押,以确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响;依据

  《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿,以

  当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时,

  可用于励的金额=(沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣

  除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值)×50%

  上述计算的可用于励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该

  励金额可作为金励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队在内的相关主

  其中经营活动现金流量为正数,且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×(1+净利润的增长率×50%);净现金流量为正数,且不低于上年度经审计的净现金流

  本次交易完成后,上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下,

  授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本

  (本利和)收回后,超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的励方

  对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资,包括:对合营企业、联

  营企业的投资,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,其他主体中的权益、

  上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益,减去计提的投资减值准备,

  减去投资损失,再减去投资成本后,如有剩余则作为超额收益,超额收益的50%用于对

  (3)对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润励的原因、相关对外投资的行业

  范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本

  争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征,因而给予沃驰科技一

  定对外投资权限与资金额度,有助于其更快更灵活的拓展业务,而通过约定在投资成

  本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式,有助于产生业绩激励作用

  提高对外投资效率,同时,为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为,

  买资产协议》,本次交易完成后,上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控

  制制度框架下,授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策

  权限。若投资成本(本利和)收回后,超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技

  则上沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选

  择,不鼓励其进行财务性投资;另一方面,由于沃驰科技主营的增值电信业务存在形

  式多样、发展迅速的特点,不同类型业务本身的发展阶段与投资意图对项目收益率及

  回报周期的影响较大,因此需根据所投资项目的具体情况来进行具体分析,且前述管

  理层利润分成的前提是投资成本收回且能产生超额利润,因此目前暂未制定相关对外

  上市公司将超额利润(超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利

  润数部分)的50%(上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%)作为金

  本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为2018年3月31日。中联评估

  分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行

  评估,并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》(中

  联评报字[2018]第1314号)以及《资产评估报告》(中联评报字[2018]第1313号),评

  沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27

  万元,评估值为123,069.09万元。依据交易协议约定,自评估基准日至股权交割日止的

  过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商,基于本次评估值

  沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。截至本报告署日,沃驰科技在上述

  3,000.00万元额度内完成1,500.00万元利润分配,上述事项不影响沃驰科技现营运能

  大一互联100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为4,493.82

  万元,评估值为42,069.89万元。评估基准日后,2018年6月26日,大一互联股东钱

  炽峰缴足2,400万元未缴出资额;2018年7月6日,大一互联股东信息缴足600

  万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本3,000.00万元事项,大一互联

  100%股权交易作价45,000.00万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金,增强资金实

  力,其交易作价与评估结果存在差异具备合,有利于上市公司与中小股东权

  系。本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,交易对方金泼及其一致行动人合计持

  有的上市公司股份超过5%;钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。

  因此,作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,金泼及其一致行动人以及钱

  炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系,与公司之间的交易构成关联交易。

  根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联2017年度经审计的财务数据及交易作价,

  根据《重组管理办法》的,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及

  发行股份购买资产和募集配套资金,需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。

  截至本报告署日,上市公司控股股东、实际控制人持有本公司37.70%的

  股权,持有新疆立润73.95%的股权,新疆立润持有公司3.85%的股权。与新疆立

  本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司总股本将达到145,473,916股,

  直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%,仍为上市公

  本次交易完成后,上市公司股本增加到145,473,916股。社会股持股数量不低

  于本次交易完成后上市公司股本总额的25%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证

  券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所的股票上市条件。

  本次发行前,公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案,不考虑配套募集资

  金对上市公司股本的影响,公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产;若考

  虑募集配套资金,公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本

  注:由于本次募集配套资金采取询价方式,发行价格及发行数量尚未确定,因而假设本次募集

  配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为33元/股,则在本次配套融资金额为

  53,986.00万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为16,359,393股,据此对本次募集配套资金后

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2018)3017号《备考审阅报告》,假设

  立昂技术已于2017年1月1日完成本次交易,本次交易前后主要财务数据如下:

  本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模将有所增加,总体盈利能力提高,

  本次交易的实施以取得上述批准为前提,未取得上述批准前不得实施。本次交易能

  否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投

  除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018年

  限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019年度

  的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补

  (1)自本次发行结束之日起满24个月,且大一互联2018年度及2019年

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺,自本次重组复牌之日起

  截至本报告署日,持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、

  周减持计划如下:2018年3月1日至2018年8月31日拟通过集中竞价交易方

  葛良娣、马鹰、李刚业承诺,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

  及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实

  履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

  上市公司在本次交易过程中严格按关履行程序进行表决和披露。本次

  交易方案在提交董事会讨论时,董事就该事项发表了意见。本次交易涉及关联

  交易,在提交董事会审议之前已经董事事先认可;董事对关联交易出具了

  上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通

  公司将严格按照《关于加强社会股股东权益的若干》等有关,采

  用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分中小股东行使投票权的权益。

  根据《重组管理办法》和证监会的相关,本次交易中交易对方认购的股份需进

  行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体股份锁定安排参见

  详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(三)业绩承诺

  本次重组完成后,上市公司将按关法律法规及《公司章程》的,继续实行

  可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合实际情况、政策导向和市场意愿,不断提

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2018)3017号备考审阅报告,假设本

  次交易已于2017年1月1日完成,上市公司2018年1-9月基本每股收益为0.70元/股,

  高于上市公司实际2018年1-9月基本每股收益0.35元/股。本次交易不存在致使上市公

  根据《重组办法》的,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、

  资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审

  议,表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。董事对本次交易的公允性发表

  意见。本公司聘请的财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出

  本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问。西部证券股份有

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本重组报告书及同时披露的相关文件

  本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议批准,尚需中国证监会核准。上述事

  项能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间也存在不确定性,提

  本公司已经按关制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程

  中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息的可能性,但仍不排除有机构

  或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为,存在因公司股价异常波动或异常交易

  本次交易需要获得中国证监会核准,从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易

  推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。此外,在本次交易

  审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

  场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施

  达成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  19,800.27万元,收益法评估后的股东全部权益价值为123,069.09万元,增值率为

  大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为4,493.82万

  元,收益法评估后的股东全部权益价值为42,069.89万元,增值率为836.17%。

  本次交易标的资产评估值增值较高,主要原因详见本报告书“第七节交易标的评估

  情况”。为应对本次估值偏高的风险,公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条

  本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关,并

  履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并

  基于对未来的预测,如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生,或标的公司在经

  营过程中意外因素冲击,标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化,提请投

  根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》,承诺大一互联在

  尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低

  收购风险,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的资产经营业绩能否达到

  根据交易双方协商确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高,

  形成商誉规模较大,提醒投资者关注上述风险。同时,由于本次股权购买同一控制

  下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方

  可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要

  本次股权购买完成后公司将确认大额商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现

  预期收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生

  根据《企业会计准则》的相关,关于超额业绩励的约定属于职工提供服务的

  支付,根据约定一次性以现金支付业绩励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩励

  将计入上市公司合并财务报表的当期损益,相应超额励的支付将影响上市公司当期利

  股东。但是,由于业绩励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配

  约定,增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会,不会对上市公司未来经营造成不

  利影响。同时,励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性,提升标的公司整体业

  53,986.00万元,主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。

  上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外,若股价波动或市

  场变化,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能

  实施的情形下,公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配

  本次重大资产重组实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次

  重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。但未来

  若上市公司或重组标的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投

  本次重组完成后,上市公司业务范围扩大,资产及收入规模显著增长,对公司经营

  管理水平提出了更高要求。本次重组完成后,公司将对标的资产在业务经营、人员安排、

  公司治理结构等方面进行整合或调整,若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制

  沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来,随着国家对信息技术服务业以及移

  动互联网的重视,不断加大在该领域的投入,本行业市场规模持续稳定增长,行业前景

  向好,已经有越来越多的企业进入到该行业,未来可能会有更多的竞争者进入该领域,

  随着行业参与企业的增加、竞争的加剧,沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台

  业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品,利用

  强大的渠道优势迅速做大做强,扩大市场份额,奠定行业领先地位,日趋激烈的竞争可

  作为一家增值电信服务提供商,拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃

  驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制

  并根据变化而持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成

  核心人员的流失;同时,若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技

  术及运营人才,核心员工大量流失,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

  我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家电视总局和国家版权局

  的共同监管。随着产业的快速发展,监管部门逐步加强了对行业的监管力度,针对运营

  单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度,并对数字内容的合

  目前,虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证,建立健全了完善的

  信息内容审核管理机制,有效筛除了不符律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰

  科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致,不能持续拥有和取得现有业务资质,将

  在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中,沃驰科技需要与其他业务合

  作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面,需要与版权提供方合作;在运营推广方

  面,需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内,沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良

  好的合作关系,未发生重大的纠纷或争议,但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作

  过程中发生重大的纠纷或者争议,并无法得到妥善处理和解决,则可能影响沃驰科技未

  增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等,该

  产业链目前相互促进,其融合竞争较为明显。沃驰科技属于该增值电信产业链中的内容

  提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因,国内的三家基础运营商处于优

  目前,沃驰科技与电信运营商及其的各项合作业务运营正常,未出现中止合作

  关系的情况。但在未来的业务合作过程中,如果由于沃驰科技经营管理不善导致与运营

  商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议,或运营商的计费支

  截至2016年末、2017年末和2018年1-9月末,沃驰科技应收账款净额分别为3,473.92

  该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账

  期一般为3个月。上述应收账款账龄主要集中在1年以内,且客户主要以三大电信运营

  商的业务为主,整体实力较强,发生坏账的可能性较小,但不能排除随着沃驰科技

  的业务规模快速扩大,客户数量持续增多,行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的

  沃驰科技于2016年11月21日被认定为高新技术企业,获得浙江省科学技术厅、

  浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,

  上岸网络于2016年11月21日被认定为高新技术企业,获得浙江省科学技术厅、

  浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,

  沃驰科技子公司盛讯互娱于2017年1月设立于霍尔果斯特殊经济开发区,根据新

  疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通

  [2017]5708号的相关内容,盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办

  企业,定期免征企业所得税,企业所得税优惠期间自2017年1月1日至2020年12月

  上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用,但如果沃驰

  科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策,

  沃驰科技围绕电信运营商开增值电信业务,同时构建自有平台开拓数字阅读服

  务。2016年度、2017年度及2018年1-9月,沃驰科技自有平台收入规模较小,分别为

  0万元、424.44万元以及2,067.26万元,占主营业务收入比例分别为0、1.77%以及

  10.00%。沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》,

  同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的

  自有平台业务收入数据占营业收入比重较低,且毛利率预期在10%以内,对沃驰科技整

  体估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺:若沃驰科技及子公

  司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政

  机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失,其将对该等处罚和损失承担连带

  沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异,更精准化

  和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割,与现有的

  增值电信业务存在互补关系,自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。

  但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好,将在占用更多人力、研发

  技术、营销渠道、资金等资源,若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时,自有平

  当前,我国大力推进互联网行业发展,IDC作为互联网行业发展的重要依托,具有

  良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好,未来可能会有更多的投资

  者进入这一领域,IDC服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把

  握市场和行业的发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术

  和业务模式的创新,在未来面对新进行业竞争者的冲击时,可能面临市场份额被抢夺、

  大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各

  大运营商之间存在充分的市场竞争,提供的资源充足,但如果未来基础电信运营商联合

  提价或者采取供应电信资源等措施,大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的

  公司主要为客户提供IDC基础及增值服务,属于软件和信息技术服务业。信息技

  术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点,技术和产品

  经常出现新的发展方向,信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势,持续推

  出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞,

  不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的IDC技术,公司将面对客

  国内IDC行业正处于快速发展时期,存在管理与技术人才缺口。目前,大一互联拥

  有一支高效、稳定的管理与技术团队,为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果

  大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制,打造有利于人才长期发展的平台,将

  目前大一互联用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得,若所租

  赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况,则需要另行租赁IDC

  公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业,主要为电信运营商、单位提供通

  信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中

  国联通等电信运营商以及单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的

  把握增值电信业务市场高速发展的机遇,积极拓展互联网数据中心业务(Internet

  Data Center,IDC),构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未

  来公司业务将进一步聚焦电信行业,通过拓展细分业务领域、延伸服务半径,逐步强化

  公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位,从而实现公司业务的快速稳定发

  根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第41次《中国互联网络发展状况统

  计报告》显示,截至2017年12月,我国手机网民规模达7.53亿,网民中使用手机上

  网人群的占比由2016年的95.1%提升至97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联

  网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大,为移动互联网产

  同时,随着移动互联网行业的快速发展,互联网数据中心作为移动互联网发展的基

  础设施相关业务也随之迅速增长。此外,4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构

  的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求,互联网行业的快速发展为移动增值电

  近几年,我国资本市场并购重组非常活跃,许多公司通过市场化的并购重组进行了

  产业整合,从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商,

  通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有

  在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域,众多业内企业采用并购的方式来

  拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来,公司在不断推动自身信息技

  术服务业务增长的同时,也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的

  机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并

  本次重大资产重组完成后,沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技

  和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力,在客户、

  资源、渠道等方面具有明显的优势,自身盈利能力较强,并且有清晰的业务规划版图,

  公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务,能够延伸信息技术服务产业链,构建贯

  穿电信产业链的多业务服务能力,有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合,从

  而进一步拓展公司业务规模,大幅增强公司未来的盈利能力,进而提升公司价值,更好

  公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司,有着立足疆内、服务全国的战略计

  划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司,能够成为公司开拓长三

  角业务的桥头堡,而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营

  商,在该区域具备良好的客户资源,并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定

  的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力,有望点状突破长三

  位,在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破,构建贯穿电信产

  业链的多业务服务能力,不断扩大市场份额,提高市场占有率,实现公司业务的快速发

  此次收购完成后,上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大,主营业务收入结构

  将继续改善,并为未来适度多元化的外延式发展积累经验;沃驰科技以及大一互联将成

  为上市公司的全资子公司,将实现从一家的非公司向公司重要组成部分的

  转变,其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变,能够在经营管理、

  财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力,有助于实现跨越式发展。因此,

  本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性,

  本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力,进一步提高上市公司

  的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后,立昂技术的资产规模和盈利能

  力均将实现持续性增长,一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件,另一方面也

  使立昂技术未来再融资具备了良好基础;标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有

  资金的滚动积累来发展,受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受

  阻的不利局面。随着本次交易的完成,上市公司的规模将进一步扩大,社会影响力也会

  相应提高;沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注,从而降低

  本次交易完成后,立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面

  开展多方面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力,点状突破长三

  角和珠三角的电信重点市场,做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领

  域的综合服务能力和优势地位,在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现

  域为以新疆区域为主的西北电信运营商市场;沃驰科技主要经营地在杭州,同时华东、

  华中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场;大一互联地处广州,主要

  依托以广东为主的华南地区的电信运营商进行IDC运营服务。综上,三家企业在业务

  市场上都处在运营商业务的大市场范围内,但目前囿于自身的发展都主要集中在某一

  区域,通过本次的并购,各方将依托各方现有的强力区域资源,将市场范围在全国范

  下游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商,

  对通信及ICT业务的软硬件技术都有深度的掌握;沃驰科技作为电信增值业务的服务

  提供商,具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持;大一互联作为IDC增值服务

  提供商,其对IDC相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握,以及如何让

  客户高效便捷使用好IDC服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心

  技术人员及管理人员都具备运营商的业务背景。因而,三家企业在技术方面有较强的

  在产品方面,立昂技术主要以电信及ICT业务的基础设施建设、运维服务为主,

  主要立足于运营商专业服务的上游;沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源,向运

  营商终端个人消费者间接提供服务,立足于运营商的个人客户资源;大一互联主要利

  用运营商的电信IDC基础设施资源,提供贯穿于运营商上游及下游的业务,上游可与

  运营商合作共建机房,下游帮助运营商实现机房资源的销售,最终通过商业客户的IDC

  服务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源,形成围绕运营商的全方位

  在客户方面,立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、

  沃驰科技的主要客户都为三大运营商;大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要

  金,募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现

  本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李

  张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适

  新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对

  方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权,交易作价119,800.00万元。

  本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、信息

  共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权,交易作价45,000.00万元。

  本次交易前,上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后,沃驰

  根据《重组管理办法》第四十五条的,上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

  日。经各方协商,本次发行价格确定为33元/股,不低于定价基准日前20个交易日公

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格–现金支付对价)/本次发行的每

  42,973,916股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),

  详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺

  本次发行股份上市后,由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份,亦

  资金,募集配套资金预计不超过53,986.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购

  买资产对应的交易价格的100%,用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与

  若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则

  立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本

  次配套融资的发行对象为符合条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,

  或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价

  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发

  行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关,结合实际认购情况及

  本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让,并需

  符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的。认购方在本次交易中

  取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管

  上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议,金泼及其

  一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度(2018年度、2019年度、2020

  年度;本次交易审核过程中,若中国证监会要求顺延业绩承诺期的,则承诺方应按中国

  证监会的要求顺延业绩承诺期)经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益

  元。若无法实现承诺净利润数,金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约

  定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金

  上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议,钱炽峰

  及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度(2018年度、2019年度、

  2020年度)经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分

  别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金

  若无法实现承诺净利润数,钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》

  的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以

  考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴

  上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一见:

  双方签订业绩补偿协议之补充协议,约定上述股权激励费用作为偶然性因素,在计算实

  当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时,

  可用于励的金额=(沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣

  除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值)×50%

  上述计算的可用于励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该

  励金额可作为金励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队在内的相关主

  其中:经营活动现金流量为正数,且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×(1+净利润的增长率×50%);净现金流量为正数,且不低于上年度经审计的净现金流

  本次交易完成后,上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下,

  授权沃驰科技董事会具有在累计2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本(本

  利和)收回后,超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的励方案进

  对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资,包括:对合营企业、联

  营企业的投资,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,其他主体中的权益、

  上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益,减去计提的投资减值准备,

  减去投资损失,再减去投资成本后,如有剩余则作为超额收益,超额收益的50%用于对

  上市公司将超额利润(超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利

  润数部分)的50%(上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%)作为金

  的方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于:1)

  核心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股

  份;2)标的资产核心人员的持股参与业绩承诺;并对标的管理层设置一定的对外投资

  额度及业绩超额励;3)签订劳动合同及竞业协议;4)未来上市公司经营过程

  中,将采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。

  次交易具体方案”之“(六)结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员

  的安排,补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”。

  次交易具体方案”之“(六)结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员

  的安排,补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”。

  将由3名董事组成,其中:上市公司有权提名2名董事,交易对方有权提名1名董事。

  套的《公司章程》及管理制度,在此框架下,上市公司将沃驰科技日常经营自主经营

  权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名

  沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的,履行对外投资、

  本次收购完成后,沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统,

  对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其

  实施细则的,建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度,执行上

  服务期不少于60个月),上述期限届满后二年内,遵守其与沃驰科技签订的《保密协

  之日开始起算,劳动合同服务期不少于36个月),上述期限届满后二年内,遵守其与

  家庭(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则(2018年修订)》的关系

  密切的家庭为依据)不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相

  似业务的其他公司任职,不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与

  上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务,不得以上市公司、沃驰科技

  将由3名董事组成,其中:上市公司有权提名2名董事,交易对方有权提名1名董事。

  套的《公司章程》及管理制度,在此框架下,上市公司将大一互联日常经营自主经营

  权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名

  大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的,履行对外投资、

  本次收购完成后,大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统,

  对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其

  实施细则的,建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度,执行上

  同服务期不少于60个月),上述期限届满后二年内,遵守其与大一互联签订的保密协

  起算,劳动合同服务期不少于48个月),上述期限届满后二年内,遵守其与大一互联

  (具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则(2018年修订)》的关系密切的家

  庭为依据)不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的

  其他公司任职,不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、

  大一互联及其控制的企业相同或相似的业务,不得以上市公司、大一互联以外的第三

  务总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控;日常经营

  的自主权交由原管理层负责,并向其派驻副总经理,同时利润规模较大的沃驰科技控

  股股东金泼在交易完成后有提名上市公司董事及副总经理,以实现上市公司的经

  科技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识,因而副总经理的派驻可达成性

  较强;大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台,上市公

  司具备较强的财务及业务管理系统,目前平台技术的开发资源较易获取,交易完成后

  通过必要的系统对接或平台再开发,管理系统的对接交易达成;财务总监或财务管理

  人员,上市公司通过公司内部培养人员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有

  本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书之“重大事项

  本次交易构成关联交易,具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次

  本次交易构成重大资产重组,具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“四、

  本次交易不构成借壳上市,具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、本

  本次交易完成后公司仍符合上市条件,具体情况参见本报告书之“重大事项提示”

  本次交易对上市公司的影响,具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“七、

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午10:00至

  地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区燕山街518号立昂技术办公楼9楼董事会秘书

  (此页无正文,为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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